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深圳立讯精密工业股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
时间:2020-12-22 11:31 点击次数:111

  深圳立讯精密工业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第二次会议于2012年4月25日以电子邮件或电线日上午以现场及结合通讯的方式,在深圳市宝安区西乡街道立讯精密公司会议室召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由王来春董事长主持,会议审议了会议通知所列明的以下事项,并通过决议如下:

  与会董事同意通过《关于立讯精密全资子公司东莞市立讯精密工业有限公司更名、增营及减资的议案》,同意将东莞市立讯精密工业有限公司的名称变更为东莞立德精密工业有限公司(具体名称依工商部门核准的名称为准),并根据生产经营的需要对经营范围进行变更。同时同意将东莞市立讯精密工业有限公司注册资本由人民币15000万元减资至人民币8000万元。具体信息参加公司《对外投资变更公告》(公告编号:2012-018)。

  与会董事同意通过《关于立讯精密出让全资子公司东莞市立讯精密工业有限公司25%股权的议案》,同意在东莞市立讯精密工业有限公司减资至人民币8000万元后,立讯精密以人民币约2000万元的价格(具体金额依评估报告为基准双方协商)将东莞市立讯精密工业有限公司25%的股权转让给台湾宣德科技股份有限公司在香港的全资子公司SPEEDTECH(HK)CO.,LIMITED。具体信息参加公司《对外投资变更公告》(公告编号:2012-018)。

  立讯精密第一届董事会第十七次会议曾通过《关于立讯精密全资子公司东莞市立讯精密工业有限公司购买东莞展翊五金电器有限公司资产的议案》,同意东莞市立讯精密工业有限公司购买东莞展翊五金电器有限公司的资产。经东莞市立讯精密工业有限公司与东莞展翊五金电器有限公司友好协商,双方一致同意终止本次交易。具体信息参加公司《对外投资变更公告》(公告编号:2012-018)。

  与会董事同意通过《关于立讯精密香港全资子公司ICT-LANTOLIMITED购买东莞展翊五金电器有限公司100%股权的议案》,同意ICT-LANTOLIMITED以不高于人民币12100万元的价格(具体金额依评估报告为基准双方协商)购买东莞展翊五金电器有限公司100%的股权。具体信息参加公司《对外投资变更公告》(公告编号:2012-018)。

  与会董事同意通过《关于立讯精密收购福建源光电装有限公司55%股权的议案》,同意立讯精密以人民币97,513,319.00元的价格购买福建源光电装有限公司55%的股权。具体信息参加公司《对外投资公告》(公告编号:2012-017)。

  深圳立讯精密工业股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第二次会议于2012年5月2日在公司二楼会议室召开。本次会议已于2012年4月25日以邮件或电话的方式发出通知。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议由监事会主席易立新先生主持,会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议,做出如下决议:

  (1)深圳立讯精密工业股份有限公司(以下简称立讯精密)和福建源光亚明电器有限公司(以下简称亚明电器)关于收购亚明电器持有的福建源光电装有限公司(以下简称源光电装)全部55%的股权,于2012年4月9日在立讯精密公司会议室签署了《股权转让意向书》,并于2012年4月9日进行了立讯精密关于签署投资意向协议书的公告,公告编号为2012-010,确定股权交易金额约为0.98亿元人民币,最终交易价格依资产评估机构评估的数据作为基准由双方协商确定(详细参见立讯精密之前的公告披露信息)。

  2011年12月,立讯精密透过源光电装分别委托福建华兴会计师事务所有限公司与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司就本次股权交易以2011年11月30日为基准分别出具审计报告与评估报告。

  依照福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2012年度1月19日出具编号为闽中兴评字(2012)第3018号评估报告书,截止2011年11月30日,采用收益法评估,福建源光电装有限公司股东全部权益(净资产)账面值为人民币12,687.70万元,调整后账面值为人民币12,687.70万元,评估值为人民币18,492.22万元,增值5,804.52万元,增值率45.75%;采用资产基础法(成本法)评估,福建源光电装有限公司股东全部权益(净资产)账面值为人民币126,876,999.44元,调整后账面值为人民币126,876,999.44元,评估值为人民币162,222,652.92元,增值35,345,653.48元,增值率27.86%。

  本次评估确定以收益法评估值18,492.22万元人民币作为企业股东全部权益价值。亚明电器拥有源光电装55%的股权,依此计算亚明电器的股东权益价值约为10,170.71万元人民币。经双方多次协商,最终确定本次交易股权的股东权益价值为1.03亿元人民币。由于源光电装除亚明电器以外的其他两位股东为境外法人股东,操作流程和周期长,已超过立讯精密和亚明电器预设的在2012年第一季度内完成股权交割的计划,故双方一致同意对交易价格进行如下调整:

  其中,A为根据源光电装的董事会决议应由源光电装分配给亚明电器的2011年度分红,即人民币7,681,731.00元;B为应归属于亚明电器的源光电装2012年第一季度的税后利润,目前初步估算为人民币2,195,050.00元(最终依双方认可的第三方审计报告之数据确定,若股权交割在2012年第三季度完成,则B为应归属于亚明电器的源光电装2012年第一、二季度的税后总利润)。

  (2)针对本次股权收购项目之议案,立讯精密第二届董事会第二次会议于2012年5月2日上午10点召开,审议并通过本次投资议案,共计7位董事参加,表决情况为7票赞成,0票反对,0票弃权;本次签署的股权转让协议,经营合同和章程等具体条款经审批机构审批后实施。

  福建源光亚明电器有限公司为1995年8月8日在福建省南平市注册成立的法人公司,注册资本:18000万元人民币,注册号:,注册地址:福建省南平市高新技术园区,企业类型为中外合资有限公司,股东为新加坡源光亚明国际控股有限公司(持股比例为99.5%)和南平创新电器有限公司(持股比例为0.5%),法定代表人:洪专才,公司经营范围:生产电子仪器、照明电器、电光源、灯具、灯杆、各类保险箱、锁具、钢质家具、办公自动化设备及配件、电子设备、电子原材料并在国内外市场销售上述自产产品,照明工程设计、制造与施工。

  (2)标的公司基本情况:源光电装为中外合资经营有限责任公司,注册号为,成立于1993年6月17日,注册资本和实收资本为560万美元,经营范围为:汽车电子装置制造(汽车发动机控制系统、车身电子控制系统等系列)及汽车组合线束、塑胶配件等零部件制造。源光电装现有的投资方为福建源光亚明电器有限公司(持股比例为55%)、马来西亚源光组合电线%)和日本住友电装株式会社(持股比例为20%)。

  1、亚明电器占有源光电装55%的股权,根据原合营公司章程规定,亚明电器应出资美元308万元,实际出资美元308万元。现亚明电器将其占合营公司全部55%的股权以人民币97,513,319.00元(大写人民币玖仟柒佰伍拾壹万元叁仟叁佰壹拾玖元)的交易价格转让给立讯精密。

  第二次付款,当(i)立讯精密根据中国法律及章程等公司文件,就本次股权转让通过必要的外部及内部审批,包括立讯精密获得监管机构的批准及公司董事会决议通过,(ii)亚明电器提供其董事会同意本次股权转让的董事会决议、亚明电器委派董事签字的同意本次股权转让的源光电装的董事会决议及亚明电器撤销其委派的源光电装董事的撤销文件,(iii)立讯精密与源光电装其他两位股东拟制完毕源光电装新的章程及合资合同均完成后的5个工作日内,立讯精密应向亚明电器进行第二次付款,使第一次与第二次付款的总额达到最终交易价格的95%。

  (二)亚明电器保证源光电装的其他两位股东(马来西亚源光组合电线有限公司及日本住友电装株式会社)对出售股权已放弃优先购买权,且亚明电器对出售股权拥有完全的处分权,保证出售股权未被设定抵押、质押或留置,保证出售股权未被查封并免遭第三人追索,否则亚明电器应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  (三)双方承诺,除法律法规规定或为遵守有权机关的披露要求外,未经其他方事先书面同意,本协议任何一方不得向任何第三方(双方的专业顾问除外)透露涉及本协议的存在,所有条款及条件,有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密。若披露系因法律要求,包括任何其他相关的证券交易所、监管机构、审查机构、政府机关或自律性组织,在法律许可的程度内,披露方将以所有的合理努力来对所披露材料进行保密处理。双方对上述信息负有持续保密义务,不随本协议的终止而终止。

  (四)违约责任:本协议双方均应严格遵守本协议的规定,以下每一件事件均构成违约事件:(a)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺,以致于其他方无法达到签署本协议的目的;(b)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

  (五)争议解决方式:如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决的意向通知其他方之后的六十(60)天内未达成解决办法,则该等争议、纠纷或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会(仲裁委员会),根据提交仲裁当时仲裁委员会的仲裁规则通过仲裁加以解决。仲裁裁决应是终局的,对双方具有约束力,且双方同意受其约束并遵照其行事。仲裁费用及其裁决的执行费用(包括证人费用和合理的律师费)应由败诉方支付,除非仲裁裁决另行决定。

  合营公司董事会由7名董事组成,其中立讯精密委派4名,马来西亚源光组合电线名,日本住友电装株式会社委派1名,董事长由立讯精密担任,副董事长2名,由马来西亚源光组合电线有限公司和日本住友电装株式会社各任命一名。董事会是合资公司的最高权利机构,决定合资公司的一切重大事宜。重大事项必须由董事会全体一致通过决定,其他事项一般由董事会三分之二以上的董事通过决定。

  合资公司设经营管理机构,负责合资公司日常管理工作。经营管理机构设立总经理1人,由立讯精密推荐,日本住友电装株式会社可以推荐副总经理1至2人,总经理、副总经理由董事会聘任,任期3年,被继续任命时可以连任。总经理的职责是执行董事会的各项决定,组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。有关合资公司的重要事项,由总经理和副总经理共同商讨决定。

  福建源光电装有限公司的现有股东包括福建源光亚明电器有限公司、马来西亚源光组合电线有限公司、日本住友电装株式会社,其中福建源光亚明电器有限公司的股东为原新加坡上市公司,马来西亚源光组合电线有限公司为马来西亚上市公司,日本住友电装株式会社为世界500强企业,同时为世界第二大汽车线束生产商。立讯精密参股福建源光电装有限公司,有利于立讯精密向国际优秀企业学习先进的国际管理经验。

  公司独立董事和保荐机构中信证券针对公司本次部分超募资金的使用计划均出具了关于公司收购福建源光电装有限公司股权的相关意见,认为本次使用超募资金收购源光电装55%的股权属于主营业务的投资,有利于提升公司的技术水平,提高经营效益,为公司未来的业绩增长奠定基础。此次超募资金的使用履行了必要的决策程序,董事会、监事会及独立董事均发表了明确同意的独立意见,符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规要求。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

  源光电装的订单均来自日本住友电装,若行业景气度发生变化,或者客户的市场策略调整均有可能引起公司业务波动。得益于合资公司多年良好的经营,特别是制造技术、品质管理和成本控制等方面均得到客人的认同,住友电装在公司经营规模上也承诺给予一定保障。

  立讯精密和源光电装在经营风格和管理方式上存在一定程度的差异,这可能对生产经营形成不利的影响。从立讯精密的角度看,我们更多的是向源光电装学习管理经验,在经营可控的情况下,不会去影响现有的管理格局。

  (1)2011年8月3日,立讯精密发布收购资产提示性公告(公告编号:2011-031),确定由立讯精密或其全资子公司收购东莞展翊五金电器有限公司(以下简称东莞展翊)位于东莞市清溪镇青皇村委会吊八山地段工业用地、地上建筑物及相关配套设备,约定交易价格为人民币1.25亿元。该项目将基本解决公司在华南地区长期没有自有厂房的现实问题,并可以集中和吸收华南地区的制造产能。

  (2)2011年9月9日,立讯精密发布第一届董事会第十七次会议决议公告(公告编号:2011-033)与立讯精密关于投资设立全资子公司的公告(公告编号:2011-034),确定由立讯精密投资人民币1.5亿元设立东莞市立讯精密工业有限公司(以下简称东莞立讯),并由东莞立讯出资购买东莞展翊的上述资产。东莞立讯与东莞展翊于2011年9月26日签署厂房买卖合同,具体信息参见立讯精密对外投资进展公告(公告编号:2011-041)。

  (3)经立讯精密与东莞展翊的投资方友好协商,双方一致同意拟终止东莞立讯与东莞展翊间的资产买卖,将原资产买卖的形式变更为股权买卖的形式;同时投资主体也进行变更,即将东莞立讯购买东莞展翊的资产模式变更为立讯精密的香港全资子公司ICT-LANTOLIMITED购买东莞展翊的股权模式。该变更不影响原项目的实施效果,无论是购买资产还是购买股权,立讯精密均可取得位于东莞市清溪镇青皇村委会吊八山地段工业用地、地上建筑物及相关配套设备的实际控制权。即:实施主体原为东莞立讯现变更为ICT-LANTOLIMITED;实施方式由购买资产变更为购买股权。

  ICT-LANTOLIMITED为立讯精密在香港的全资子公司,其股权数量为1000万股,每股面值港币1元,ICT-LANTOLIMITED现有的董事一名,由立讯精密副董事长王来胜先生担任,公司注册地址为:香港新界沙田火炭山尾街18-24号沙田商业中心2018室。

  展群股份有限公司(COMPUCITYINTERNATIONALCORPORATION)于1997年4月1日在英属维尔京群岛注册成立,注册号码为:225074,董事长为陈林玉成,股东为余允平(持股比例0.8930%)、陈林玉成(持股比例98.2140%)和陈奕台(持股比例0.8930%)。展群股份有限公司与立讯精密无任何关联关系。

  东莞展翊系由英属维尔京群岛的展群股份有限公司出资成立,公司性质为外商投资有限责任公司,成立于1996年2月9日,注册号为,法定代表人为余允平,注册资本和实收资本均为港币13926万元,经营范围为:生产和销售电脑机箱、电源供应器、鼠标器、音箱、纸箱、键盘、显示器、五金冲压制品,产品内外销比例按批文执行。东莞展翊与立讯精密无任何关联关系。

  立讯精密的香港全资子公司ICT-LANTOLIMITED与东莞展翊的母公司展群股份有限公司就转让东莞展翊的股权事项拟签署《股权转让协议》,ICT-LANTOLIMITED将自筹资金以不高于人民币12100万元的价格(具体金额依审计报告和评估报告为基准双方协商)购买东莞展翊五金电器有限公司100%的股权。

  (1)东莞展翊成立于1996年2月,已经过十余年的发展,目前停业已一年有余。因东莞展翊为外商独资企业,其注销工作流程繁琐且周期过长,而东莞展翊的投资方展群股份有限公司有意尽快回笼资产出让款并结束该项目,经双方友好协商,一致同意将交易方式由东莞立讯购买资产变更为由立讯精密的全资子公司购买股权的方式实施;同时有助于立讯精密(母公司)资金调度和安排。

  (3)项目风险提示:针对本项目实施,实施方式由东莞立讯购买展翊资产变更为立讯精密的全资香港子公司ICT-LANTOLIMITED收购展翊的股权来实施,该项目模式下,东莞展翊存在或有负债的可能风险。目前立讯精密正在进行相关的尽职调查,并将委托第三方进行审计和评估,同时已拟定相应的法律条款防范该风险的发生。

  保荐机构中信证券对立讯精密变更超募资金投资项目的事宜进行核查后,认为本次超募资金项目变更符合公司长远发展规划,有其必要性。同时立讯精密也履行了必要的决策程序,董事会、监事会及独立董事均发表了明确同意意见,符合《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本次交易也不构成关联交易。

  独立董事认为讯精密本次变更对外投资履行了必要的决策程序,符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规要求。同时,本次变更对外投资是合理的,符合公司长远发展规划,有利于加快调整优化产品和项目投资结构,推进公司高起点战略发展,有利于全体股东的利益。本次变更对外投资不构成关联交易和重大资产重组。因此全体独立董事对该项变更均表示同意。

  2012年2月22日,立讯精密发布投资意向公告(公告编号:2012-002),约定由立讯精密的香港全资子公司ICT-LANTOLIMITED与台湾宣德科技股份有限公司(以下简称宣德科技)或其全资/控股子公司共同出资在中国大陆投资一家合营公司,合营公司由ICT-LANTOLIMITED控股,主要从事连接器的研发、生产和销售。合营公司初定的投资规模为不超过美元1600万元,其中ICT-LANTOLIMITED投资总额不超出美元1200万元,具体投资规模及相关事项由双方董事会讨论确定。

  基于东莞立讯自成立后并未开展实质经营活动,为尽快促成与宣德科技的合作,经立讯精密与宣德科技友好协商,双方一致同意将原合作模式即由双方共同投资一家新公司变更为由立讯精密出售其全资子公司东莞立讯的股权给宣德科技在香港的全资子公司。该变更不影响立讯精密与宣德科技既定的合作计划和内容,反而有利于项目的尽快实施。

  首先,东莞立讯拟更名为东莞立德精密工业有限公司(具体名称依工商部门核准的名称为准),并根据生产经营的需要对经营范围进行变更;然后,东莞立讯将注册资本由人民币15000万元减资至人民币8000万元;最后,立讯精密拟将所持东莞立讯25%的股权以约人民币2,000万元的价格(具体金额依审计报告和评估报告为基准双方协商)转让给宣德科技设在香港全资子公司SPEEDTECH(HK)CO.,LIMITED。

  东莞立讯成立于2011年9月21日,为立讯精密的全资子公司,注册号为,注册地址位于东莞市清溪镇青皇村委会吊八山段厂房A栋,法定代表人为王来春,注册资本人民币15000万元,经营范围为生产和销售:电线电缆、连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品;货物进出口,技术进出口。

  项目原计划由立讯精密的香港全资子公司ICT-LANTOLIMITED与宣德科技或其全资/控股子公司共同出资在中国大陆投资一家合营公司,因东莞立讯自成立后并未开展实质经营活动,为尽快促成与宣德科技的合作,合资事宜改以东莞立讯为主体完成。

  最后,立讯精密拟将所持东莞立讯100%股权中的25%股权以约人民币2000万元的价格(具体金额依审计报告和评估报告为基准双方协商)转让给宣德科技设在香港全资子公司SPEEDTECH(HK)CO.,LIMIT?鄄ED,成立中外合资有限公司。股权转让完成后,东莞立讯的股权结构将变更为立讯精密持股比例为75%;SPEEDTECH(HK)CO.,LIMITED持股比例为25%。

  基于东莞立讯自成立后并未开展实质经营活动,为尽快促成与宣德科技的合作,经立讯精密与宣德科技友好协商,双方一致同意将原合作模式即由双方共同投资一家新公司变更为由立讯精密出售其全资子公司东莞立讯的股权给宣德科技在香港的全资子公司。该变更不影响立讯精密与宣德科技既定的合作计划和内容,反而有利于项目的尽快实施。

  鉴于购买东莞展翊资产项目的实施主体拟变更为ICT-LANTOLIMITED,东莞立讯设立目的已不存在,故将东莞立讯确定为立讯精密与宣德科技的合资主体,并对东莞立讯进行减资已达到双方确定的投资规模;

  立讯精密和宣德科技两个企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异,双方合作之后需要一定阶段的磨合,若双方不能较快实现管理和文化融合,则可能对经营形成不利的影响。如何形成有效的分工合作尚有待时间考验。

  保荐机构中信证券对立讯精密变更超募资金投资项目的事宜进行核查后,认为本次超募资金项目变更符合公司长远发展规划,有其必要性。同时立讯精密也履行了必要的决策程序,董事会、监事会及独立董事均发表了明确同意意见,符合《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本次交易也不构成关联交易。

  独立董事认为讯精密本次变更对外投资履行了必要的决策程序,符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规要求。同时,本次变更对外投资是合理的,符合公司长远发展规划,有利于加快调整优化产品和项目投资结构,推进公司高起点战略发展,有利于全体股东的利益。本次变更对外投资不构成关联交易和重大资产重组。因此全体独立董事对该项变更均表示同意。

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